Em 26 de agosto de 2021, foi publicada a Lei nº 14.195/2021 (“Lei do Ambiente de Negócios”), convertida a partir da Medida Provisória nº 1.040/2021. Seus objetivos são a melhora do ambiente de negócios, a propagação da segurança jurídica e a simplificação e desburocratização do ecossistema corporativo brasileiro.

A referida Lei não se limita à abordagem de temas societários e regula também aspectos relativos à facilitação do comércio exterior, o Sistema Integrado de Recuperação de Ativos (“Sira”), as cobranças realizadas por conselhos profissionais, a prescrição intercorrente no Código Civil, dentre outros temas. Quanto aos temas de direito societário, destacamos:

(i) A facilitação da constituição de empresas 

Uma alteração trazida pela Lei é a mudança de administração da Rede Nacional para Simplificação do Registro e da Legalização de Empresas e Negócios (“Redesim”), que ficará a cargo do Comitê para Gestão da Rede Nacional para Simplificação do Registro e da Legalização de Empresas e Negócios (“CGSIM”), presidido por representante indicado pelo Ministro da Economia.  Por força do art. 2º da Lei, o CGSIM terá a competência de dispor sobre a classificação de risco das atividades empresariais, relevante à obtenção de licenças, alvarás e demais atos públicos de liberação.

(ii) A proteção de acionistas minoritários e alterações na Lei das S.A.

Quanto às alterações promovidas na Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”) pela Lei 14.195/21, foram introduzidas medidas de alteração de governança das companhias, a saber:

(a) Criação do Voto Plural

Consiste em sensível mudança legislativa a atribuição de números de votos diferentes entre classes de ações. A previsão do voto plural tem o potencial de promover mudanças no poder de controle das companhias ao permitir que o controle da empresa possa ser exercido por acionista(s) que não detenha(m) participação societária majoritária, relativizando o princípio de que a cada ação ordinária corresponde um voto.

A previsão do voto plural permite a criação de uma ou mais classes de ações ordinárias, que concentrem peso não superior a 10 votos por ação ordinária, segundo redação do artigo 110-A, inserido na Lei das S.A. A criação de classes ordinárias com atribuição do voto plural dependerá de deliberação societária com quórum de aprovação específico em assembleia especialmente convocada equivalente a: (i) metade, no mínimo, das ações com direito a voto e (ii) metade, no mínimo, das ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito, se emitidas; podendo o estatuto social exigir quórum maior para tais deliberações. Aos acionistas dissidentes, que discordem da criação da classe de ações ordinárias com atribuição de voto plural, será assegurado o direito de retirada mediante reembolso do valor de suas ações, salvo se a matéria já estiver prevista ou autorizada pelo estatuto.

No caso das sociedades anônimas de capital aberto, a criação da ação com voto plural deve ser anterior à negociação de ações da companhia em mercados organizados de valores mobiliários, sendo vedada a alteração das características de classe de ações ordinárias com atribuição de voto plural, exceto para reduzir os respectivos direitos ou vantagens.

A vigência do voto plural será temporalmente limitada ao período de sete anos, prorrogável por qualquer prazo, sendo, porém, facultado aos acionistas estipular no estatuto social o fim da vigência do voto plural condicionado a um evento ou a termo.

A Lei veda a incorporação e/ou fusão de companhias abertas negociadas em mercado organizado que não adotem voto plural por Companhia que adote voto plural, bem como a cisão de companhia aberta que não adote voto plural, para constituição de nova companhia ou para incorporação da parcela cindida em companhia que o adote voto plural.

A Lei também estabelece que não será adotado o voto plural nas votações pela assembleia que deliberarem sobre a remuneração dos administradores ou a celebração de transações com partes relacionadas que atendam aos critérios de relevância a serem definidos pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”).

(b) Vedação ao acúmulo de funções

A Lei do Ambiente de Negócios incluiu o § 3º no art. 138 da Lei 6.404/76, determinando, nas companhias abertas, a vedação da acumulação do cargo de presidente do conselho de administração e do cargo de diretor-presidente ou de principal executivo da companhia. Busca-se com tal medida fortalecer princípios de boa governança corporativa nessas empresas.

A Lei também adicionou o §4º ao mesmo artigo, dispondo que a CVM poderá excepcionar a vedação do acúmulo de cargos para as companhias com menor faturamento, nos termos de sua regulamentação.

(c) Venda Substancial de Ativos

A Lei do Ambiente de Negócios institui nova competência à assembleia geral ao sujeitar a venda substancial de ativos à aprovação de acionistas reunidos em assembleia. A alteração trouxe maior proteção para os acionistas minoritários, que passam a ter o direito de aprovar vendas substanciais que resultem na diminuição das atividades da companhia. Assim, nos termos da nova redação do art. 122, inciso X, caberá à assembleia geral deliberar sobre alienação ou a contribuição para outra empresa de ativos, superiores a 50% dos ativos totais da companhia.

(d) Ampliação dos prazos de Assembleia

Quanto à convocação dos prazos de assembleias gerais de acionistas, a Lei 14.195/21 alterou o §1º, inciso II do art. 124, da Lei 6.404/76, determinando que a primeira convocação da assembleia-geral, em companhias abertas, deverá ser feita com 21 dias de antecedência, e a segunda convocação com 8 dias de antecedência.

Ainda, no §5º, inciso I, do mesmo dispositivo, são destinados poderes à CVM para determinar, mediante decisão fundamentada, o adiamento de assembleias gerais de companhias abertas por até 30 dias, contados da data de disponibilização dos referidos documentos e informações aos acionistas, quando entender que as informações disponibilizadas para a deliberação das matérias contidas na ordem da assembleia sejam insuficientes. Busca-se, assim, a proteção dos acionistas minoritários, garantindo o recebimento e conhecimento de todas as informações relevantes para a assembleia a ser realizada.

(iii) A desburocratização empresarial e os atos processuais

A Lei do Ambiente de Negócios promoveu alterações sensíveis na disciplina do direito societário, como a veiculada no art. 41 da Lei, que define que as Empresas Individuais de Responsabilidade Limitada (“Eireli”) existentes deverão ser transformadas em sociedades limitadas unipessoais, independentemente de qualquer alteração em seu ato constitutivo, extinguindo, na prática, este tipo societário.

Outra medida de desburocratização foi a introdução, no Código Civil, do artigo 48-A, que dispõe – em linha com o Regime Jurídico Emergencial e Transitório das relações de Direito Privado (RJET) disposto pela Lei nº 14.010/2020 – que as pessoas jurídicas de direito privado poderão, independentemente de modificações em seus instrumentos constitutivos, realizar suas assembleias gerais por meios eletrônicos.

Clique aqui para acessar a íntegra da lei.

A equipe de Empresarial do Nasser Advogados está à disposição para auxiliá-los.